潍柴动力股份有限公司
2010 年年度报告
二〇一一年三月
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潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
第一节 重要提示及目录
重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告
所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事谭旭光先生、董事李新炎先生因公未出席会议，均书面委托
董事徐新玉先生代为出席;董事杨世杭先生因公未出席会议，书面委
托董事孙少军先生代为出席;董事姚宇先生、董事韩小群女士因公未
出席会议，均书面委托董事张伏生女士代为出席;独立董事顾福身先
生、独立董事张小虞先生因公未出席会议，均书面委托独立董事房忠
昌先生代为出席; 独立董事顾林生先生因公未出席会议，书面委托独
立董事李世豪先生代为出席。
公司负责人谭旭光先生、主管会计工作负责人张达良先生及会计
机构负责人吴洪伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
本公司截至 2010 年 12 月 31 日止之财务报告按照中国会计准则
编制的财务报表已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计并出
具标准无保留意见审计报告。
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潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
目录
第一节 重要提示及目录 ....................................1
第二节 公司基本情况简介.................................. 3
第三节 会计数据和业务数据摘要 ..............................4
第四节 股本变动及股东情况 .................................5
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................... 10
第六节 公司治理结构.....................................17
第七节 股东大会情况简介................................. 21
第八节 董事会报告...................................... 22
第九节 监事会报告...................................... 33
第十节 重要事项 ........................................35
第十一节 财务报告...................................... 38
第十二节 备查文件目录 ..................................147
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潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
第二节 公司基本情况简介
一、公司基本情况
1、公司法定中文名称：潍柴动力股份有限公司
公司法定中文名称缩写：潍柴动力
公司法定英文名称：Weichai Power Co.，Ltd.
2、法定代表人：谭旭光
3、公司董事会秘书：戴立新
董事会证券事务代表：刘加红
联系地址：山东省潍坊市民生东街 26 号
电话：0536-2297068，2297056
传真：0536-8197073
电子信箱：weichai@weichai.com
4、公司注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
公司办公地址：山东省潍坊市民生东街 26 号
邮政编码：261001
互联网网址：www.weichai.com
电子信箱：weichai@weichai.com
5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司 A 股上市证券交易所：深圳证券交易所
公司 A 股简称：潍柴动力
公司 A 股代码：000338
公司 H 股上市证券交易所：香港联合交易所
公司 H 股简称：潍柴动力
公司 H 股代码：2338
7、其他有关材料:
公司首次注册登记日期、地点：
2002 年 12 月 23 日山东省工商行政管理局
公司最近一次变更注册登记日期、地点：
2009 年 7 月 21 日山东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：370000400003581
税务登记号码：370705745676590
组织机构代码：74567659-0
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潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度主要财务数据
单位：人民币元
营业利润9，245，180，888.38
利润总额9，396，657，631.00
归属于上市公司股东的净利润6，782，145，439.63
归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润6，648，660，196.63
经营活动产生的现金流量净额8，702，664，060.74
扣除非经常性损益项目及金额：
单位：人民币元
项目金额
非流动资产处置损益77，714，292.30
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享109，529，841.25
受的政府补助除外
债务重组损益18，608，670.15
除上述各项之外的其他营业外收入和支出3，823，938.92
其他符合非经常性损益定义的损益项目0
所得税影响额-27，186，643.95
少数股东权益影响额-49，004，855.68
合计133，485，243.00
按国内、香港会计准则编制的财务报告在报告期内的净利润和净资产：
单位：(人民币)万元
国内会计准则香港会计准则
净利润678，215678，094
净资产1，851，4921，851，492
本期净利润差异是由于按香港财务报告准则将计提职工奖励基金列入本期
差异原因
费用，故影响减少净利润 121 万元。
二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
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潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
单位：人民币元
本年比上年
项目2010 年2009 年2008 年
增减
营业总收入63，279，564，389.9135，525，182，482.4078.13%33，127，784，385.51
利润总额9，396，657，631.004，679，890，326.67100.79%2，740，808，793.35
归属于上市公司股东
6，782，145，439.633，407，418，952.3299.04%1，931，346，570.86
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益6，648，660，196.633，293，226，701.82101.89%1，872，812，591.77
的净利润
经营活动产生的现金
8，702，664，060.742，439，294，267.76256.77%1，874，896，880.08
流量净额
本年末比上年末
2010 年末2009 年末2008 年末
增减
总资产52，159，850，642.1336，218，151，152.7944.02%29，267，735，079.54
归属于上市公司股东
18，514，918，995.0811，754，617，799.8457.51%7，997，753，842.37
的所有者权益
股本1，666，091，366.00833，045，683.00100.00%833，045，683.00
(二)主要财务指标
本年比上年
项目2010 年2009 年2008 年
增减
基本每股收益(元/股)4.072.0598.54%1.16
稀释每股收益(元/股)4.072.0598.54%1.16
扣除非经常性损益后的基本
3.991.98101.52%1.12
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率44.91%34.86%10.05%26.73%
扣除非经常性损益后的加权
44.02%33.69%10.33%25.92%
平均净资产收益率
每股经营活动产生的现金流
5.221.46257.53%1.13
量净额(元/股)
本年末比上年末
2010 年末2009 年末2008 年末
增减
归属于上市公司股东的每股
11.117.0657.37%4.80
净资产(元/股)
注 ： 公 司 于 2010 年 中期 实 施 了 资 本 公 积 金 转增 股 本 ， 股 本 由 833，045，683 元 变 为
1，666，091，366 元。每股收益、每股现金流量、每股净资产同期指标已按转增后股本调整。
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潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股本变动情况表
单位：股
本次变动前本次变动增减(+，-)本次变动后
发行 送
数量比例公积金转股其他小计数量比例
新股 股
一、有限售条件股份349，824，937 41.99%285，092，297 -64，732，640 220，359，657570，184，59434.22%
1、国家持股24，224，9372.91%0 -24，224，937 -24，224，93700
2、国有法人持股162，320，000 19.49%186，612，29724，292，297 210，904，594373，224，59422.40%
3、其他内资持股108，480，000 13.02%59，260，000 -49，220，000 10，040，000118，520，0007.11%
其中：境内非国有法人
84，800，000 10.18%35，580，000 -49，220，000 -13，640，00071，160，0004.27%
持股
境内自然人持股23，680，0002.84%23，680，0000 23，680，00047，360，0002.84%
4、外资持股54，800，0006.58%39，220，000 -15，580，000 23，640，00078，440，0004.71%
其中：境外法人持股54，800，0006.58%39，220，000 -15，580，000 23，640，00078，440，0004.71%
境外自然人持股
二、无限售条件股份483，220，746 58.01%547，953，38664，732，640 612，686，026 1，095，906，77265.78%
1、人民币普通股280，820，746 33.71%345，553，38664，732，640 410，286，026691，106，77241.48%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股202，400，000 24.30%202，400，0000 202，400，000404，800，00024.30%
4、其他
三、股份总数833，045，683 100.00%833，045，6830 833，045，683 1，666，091，366 100.00%
注：
1、2010 年 7 月 29 日，公司 80，694，500 股限售股解除限售，占公司股份总数的 9.69%;
2、2010 年 8 月 16 日，公司控股股东潍柴控股集团有限公司承诺将其在二级市场增持
的 15，961，860 股无限售流通股份转为有限售条件股份。
(二)证券发行与上市情况
1、经本公司于 2006 年 12 月 29 日召开的股东特别大会及类别股东大会批
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准及 2007 年 3 月 30 日中国证券监督管理委员会出具的证监发行字[2007]64 号
文核准，本公司于 2007 年 4 月 23 日换股发行 190，653，552 股每股面值人民币 1
元的人民币普通股(A 股)，完成了对湘火炬汽车集团股份有限公司的换股吸收
合并，并于 2007 年 4 月 30 日获准在深圳证券交易所挂牌上市。
2、2008 年 11 月 3 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会、第一次 A
股股东会议和第一次 H 股股东会议，审议通过了关于 2008 年中期实施资本公
积金转增股本的议案：按公司总股本 520，653，552 股为基数，每 10 股转增 6 股。
该方案于 2008 年 12 月 16 日实施。
3、2010 年 10 月 26 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会、第一次 A
股股东会议和第一次 H 股股东会议，审议通过了关于 2010 年中期实施资本公
积金转增股本的议案：按公司总股本 833，045，683 股为基数，每 10 股转增 10 股。
该方案于 2010 年 12 月 6 日实施。
4、截止报告期末公司无内部职工股。
(三)有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
有限售条件股份可限售期满新增可上
说明
上市交易时间市交易股份数量
根据潍柴控股集团有限公司出具的承诺函并受该承诺函所规
限，其所持有的 12，423.664 万股本公司股份自 2010 年 4 月 30 日起
三十六个月内不会通过证券交易系统挂牌交易或以其他任何方式
转让或委托他人管理该等股份，也不会由本公司回购;其所增持的
的 1，596.186 万股本公司股份自 2010 年 8 月 16 日起限售锁定，锁
定期至 2013 年 4 月 30 日止，限售锁定期间，不会通过证券交易系
统挂牌交易或以其他任何方式转让或委托他人管理该等股份，也不
会由本公司回购。2010 年中期资本公积金转增股本方案实施后，该
公司持有本公司的有限售条件股份为 28，039.7 万股。
根据潍坊市投资公司、培新控股有限公司、福建龙岩工程机械
2013 年 4 月 30 日570，184，594
(集团)有限公司、奥地利 IVM 技术咨询维也纳有限公司、山东
省企业托管经营股份有限公司、广西柳工集团有限公司出具的承诺
函并受该等承诺函所规限，其分别持有的本公司 3，089.848 万股、
2，632 万股、2，408 万股、1，290 万股、1，150 万股、718.488 万股有
限售条件股份自 2010 年 4 月 30 日到期后再延长锁定三年，即自
2010 年 4 月 30 日限售期满之日起三十六个月内不会通过证券交易
系统挂牌交易或以其他任何方式转让或委托他人管理该等股份，也
不会由本公司回购。2010 年中期资本公积金转增股本方案实施后，
上述六家公司持有本公司的有限售条件股份分别为 6，179.696 万股、
5，264 万股、4，816 万股、2，580 万股、2，300 万股、1，436.976 万股。
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根据株洲市国有资产投资控股集团有限公司出具的承诺函并
受该承诺函所规限，其持有的本公司 833.0437 万股有限售条件股份
自 2010 年 4 月 30 日到期后再延长锁定三年，即自 2010 年 4 月 30
日限售期满之日起三十六个月内，不会通过证券交易系统挂牌交易
或以其他任何方式转让，也不会由本公司回购。2010 年中期资本公
积金转增股本方案实施后，该公司持有本公司的有限售条件股份为
1，666.0874 万股。
根据谭旭光等 24 名自然人股东出具的承诺函并受该等承诺函
所规限，其所持有的本公司的股份将自 2010 年 4 月 30 日起三十六
个月内不会通过证券交易系统挂牌交易或以其他任何方式转让或
委托他人管理该等股份，也不会由本公司回购。2010 年中期资本公
积金转增股本方案实施后，24 名自然人发起人股东持有本公司的有
限售条件股份共计 4736 万股。
(四)前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
持有的有限本年新增可
序
有限售条件股东名称售条件股份可上市交易时间上市交易股限售条件
号
数量份数量
1潍柴控股集团有限公司280，397，0002013 年 4 月 30 日0
2潍坊市投资公司61，796，9602013 年 4 月 30 日0
3培新控股有限公司52，640，0002013 年 4 月 30 日22，560，000
福建龙岩工程机械(集
448，160，0002013 年 4 月 30 日20，640，000
团)有限公司
奥地利 IVM 技术咨询维参见“(三)有
525，800，0002013 年 4 月 30 日8，600，000
也纳有限公司限售条件股份可
山东省企业托管经营股上市交易时间”
623，000，0002013 年 4 月 30 日9，000，000
份有限公司中“说明”部分。
株洲市国有资产投资控
716，660，8742013 年 4 月 30 日0
股集团有限公司
8广西柳工集团有限公司14，369，7602013 年 4 月 30 日0
9谭旭光13，760，0002013 年 4 月 30 日0
10徐新玉3，200，0002013 年 4 月 30 日0
二、主要股东持股情况(截至 2010 年 12 月 31 日)
单位：股
股东总数共 162，630 户，其中 A 股股东 162，359 户，H 股股东 271 户
前 10 名股东持股情况
持有有限售条质押或冻
股东名称股东性质持股比例持股总数
件股份数量结的股份
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潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
数量
香港中央结算代理人有限公司外资股东24.15%402，407，9960未知
潍柴控股集团有限公司国有法人16.83%280，397，000280，397，0000
培新控股有限公司境外法人4.28%71，341，03852，640，0000
潍坊市投资公司国有法人3.71%61，796，96061，796，9600
福建龙岩工程机械(集团)有限公司境内非国有法人3.41%56，817，80048，160，0000
深圳市创新投资集团有限公司境内非国有法人3.40%56，615，96800
奥地利 IVM 技术咨询维也纳有限公司境外法人2.06%34，400，00025，800，0000
中国农业银行-中邮核心成长股票型证
境内非国有法人2.03%33，764，95800
券投资基金
山东省企业托管经营股份有限公司境内非国有法人1.70%28，400，00023，000，0000
中国农业银行-中邮核心优选股票型证
境内非国有法人1.04%17，330，09600
券投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
香港中央结算代理人有限公司402，407，996境外上市外资股
深圳市创新投资集团有限公司56，615，968人民币普通股
中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金33，764，958人民币普通股
培新控股有限公司18，701，038人民币普通股
中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金17，330，096人民币普通股
中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金11，620，000人民币普通股
中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金10，020，865人民币普通股
中国建设银行-富国天博创新主题股票型证券投资基金10，000，000人民币普通股
福建龙岩工程机械(集团)有限公司8，657，800人民币普通股
奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司8，600，000人民币普通股
1、以上股东中，中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金与中国农业银行-中邮核心优选
上述股东关联
股票型证券投资基金为同一基金管理人——中邮创业基金管理有限公司。
关系或一致行
2、除上述情况以外，本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关
动的说明
系，也未知其是否属于一致行动人。
三、公司控股股东情况
控股股东名称：潍柴控股集团有限公司
法定代表人：谭旭光
成立日期：1989 年 12 月 11 日
注册资本：人民币壹拾贰亿元
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潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
公司类别：有限责任公司
经营范围：前置许可经营项目：职工食堂;含凉菜;不含生食海产品、裱
花蛋糕(有效期至 2013 年 4 月 1 日)。
一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营;对外投资;企业经济
担保;投资咨询;房地产开发经营;企业管理咨询服务;规划组织、协调管理集
团所属企业的生产经营活动(以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需
资质证书的凭资质证书开展经营)。
本公司最终实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。
股权关系如下图：
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
(一)基本情况
报告期内 是否在股
从公司领 东单位或
性年 任期起始日 任期终止日 年初持股
姓名职务年末持股数 变动原因 取的报酬 其他关联
别龄期期数
总额(万 单位领取
元)(税前) 薪酬
2005 年 12 2008 年 12资本公积
谭旭光 董事长男496，880，000 13，760，000150.00否
月 18 日月 17 日转增
董事、执行2005 年 12 2008 年 12资本公积
徐新玉男471，600，0003，200，000138.52否
总裁月 18 日月 17 日转增
孙少军 董事、执行 男45 2005 年 12 2008 年 12 1，600，0003，200，000资本公积138.52否
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潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
总裁月 18 日月 17 日转增
董事、执行2005 年 12 2008 年 12资本公积
张泉男471，600，0003，200，000138.52否
总裁月 18 日月 17 日转增
2005 年 12 2008 年 12
张伏生 董事女53006.00是
月 18 日月 17 日
2006 年 06 2008 年 12资本公积
刘会胜 董事男45960，0001，920，0006.00是
月 30 日月 17 日转增
2005 年 12 2008 年 12
姚宇 董事男40006.00是
月 18 日月 17 日
2005 年 12 2008 年 12
杨世杭 董事男56006.00是
月 18 日月 17 日
2005 年 12 2008 年 12
陈学俭 董事男55006.00是
月 18 日月 17 日
2005 年 12 2008 年 12
李新炎 董事男59006.00是
月 18 日月 17 日
Julius2005 年 12 2008 年 12
董事男83006.00是
G.Kiss月 18 日月 17 日
2005 年 12 2008 年 12
韩小群 董事女60006.00是
月 18 日月 17 日
2005 年 12 2008 年 12
张小虞 独立董事男650012.00否
月 18 日月 17 日
2005 年 12 2008 年 1216.56(港
顾福身 独立董事男5400否
月 18 日月 17 日币)
2005 年 12 2008 年 12
房忠昌 独立董事男680012.00否
月 18 日月 17 日
2007 年 04 2008 年 12
顾林生 独立董事男700012.00否
月 30 日月 17 日
2007 年 04 2008 年 12
李世豪 独立董事男700012.00否
月 30 日月 17 日
2007 年 04 2008 年 12
刘征 独立董事男630012.00否
月 30 日月 17 日
2005 年 12 2008 年 12
孙承平 监事会主席 男63006.00是
月 18 日月 17 日
2007 年 10 2008 年 12资本公积
丁迎东 监事男42560，0001，120，00055.07否
月 22 日月 17 日转增
2005 年 12 2008 年 12
蒋建芳 监事女48006.00是
月 18 日月 17 日
2007 年 06 2008 年 12
李大开 执行总裁男57000.00否
月 09 日月 17 日
2008 年 06 2008 年 12
方红卫 执行总裁男44000.00否
月 30 日月 17 日
2005 年 12 2008 年 12
徐宏 执行总裁男5100137.45否
月 18 日月 17 日
11
潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
财务总监暨
合资格会计2008 年 10 2008 年 12130.00(港
张达良男4000否
师、公司秘月 06 日月 17 日币)
书
2005 年 12 2008 年 12资本公积
戴立新 董事会秘书 男43560，0001，120，00046.61否
月 18 日月 17 日转增
2005 年 12 2008 年 12资本公积
冯刚 副总裁男46560，0001，120，000124.63否
月 18 日月 17 日转增
副总裁兼技2005 年 12 2008 年 12资本公积
佟德辉男46960，0001，920，000124.58否
术中心主任月 18 日月 17 日转增
2007 年 07 2008 年 12
李智 副总裁男5200231.50否
月 31 日月 17 日
2007 年 07 2008 年 12
周崇义 副总裁男460094.87否
月 31 日月 17 日
2007 年 07 2008 年 12
钱诚 副总裁男4800118.91否
月 31 日月 17 日
副总裁兼杭
2007 年 07 2008 年 12
刘新华 州分公司总 男550053.43否
月 31 日月 17 日
经理
注：
1、公司董事、监事、高级管理人员中有9名为自然人发起人股东，分别为谭旭光、徐新
玉、孙少军、张泉、刘会胜、丁迎东、戴立新、冯刚、佟德辉，其于公司上市时承诺，自公
司股票在深交所上市起36个月内不转让其所持股票。2010年4月30日，上述限售股东承诺的
限售期满。基于对公司未来发展的信心，9名自然人发起人股东均追加承诺限售锁定36个月。
限售期满后，其所持股票将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。
2、李大开、方红卫不从本公司领取报酬。
(二)现任董事、监事和高级管理人员的近五年工作简历
谭旭光先生，中国籍，49 岁，本公司董事长兼首席执行官，潍柴控股集团
有限公司董事长，潍柴重机股份有限公司董事长;1977 年加入潍坊柴油机厂，
历任山东潍柴进出口有限公司董事长兼总经理，潍坊柴油机厂厂长、湘火炬汽车
集团股份有限公司董事长等职;高级经济师，工学博士，第十届、十一届全国人
大代表，全国劳动模范，第四届袁宝华企业管理金奖获得者;曾获 2005、2010CCTV
中国经济年度十大经济人物等荣誉称号。具有丰富的机械制造管理、国际贸易、
市场营销、资本运营管理经验和企业发展与战略管理经验。
徐新玉先生，中国籍，47 岁，本公司董事及执行总裁;1986 年加入潍坊柴
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潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
油机厂，历任山东潍柴进出口有限公司副总经理、潍坊柴油机厂副厂长、常务副
厂长，湘火炬汽车集团股份有限公司董事，潍柴动力(潍坊)投资有限公司董事
长等职;高级经济师，理学学士，MBA 硕士学位，在本公司长期从事企业重组并
购、人力资源管理等管理工作，具有丰富的企业运营经验。
孙少军先生，中国籍，45 岁，本公司董事及执行总裁;1988 年加入潍坊柴
油机厂，历任潍坊柴油机厂技术中心主任、潍坊柴油机厂总工程师，湘火炬汽车
集团股份有限公司董事;高级工程师，工学博士，山东省人民政府泰山学者特聘
专家;在本公司长期从事柴油机研发工作，具有丰富的企业技术管理经验。
张泉先生，中国籍，47 岁，本公司董事及执行总裁;1986 年加入潍坊柴油
机厂，历任潍坊柴油机厂质量部部长、市场部部长等职;高级经济师，工学学士，
MBA 硕士学位，在本公司长期从事市场营销工作，具有丰富的企业市场营销管理
经验。
张伏生女士，中国籍，53 岁，本公司董事; 1975 年加入潍坊柴油机厂，历
任潍坊柴油机厂财务部部长、总会计师等职务，湘火炬汽车集团股份有限公司董
事、副总裁等职;现任潍柴控股集团有限公司副总经理，高级会计师、注册会计
师，高级国际财务管理师资格，硕士;具有丰富的企业财务管理经验。
刘会胜先生，中国籍，45 岁，本公司董事;1989 年加入潍坊柴油机厂，历
任潍坊柴油机厂动力厂副厂长、重庆潍柴发动机厂厂长、潍坊柴油机厂副厂长等
职;现任潍柴重机股份有限公司副董事长;高级经济师，工学学士，有丰富的企
业综合管理经验。
姚宇先生，中国籍，40 岁，本公司董事;历任深圳合众实业股份有限公司
董事会秘书、深圳天极电业股份有限公司总经理助理、深圳市创新投资集团有限
公司高级投资经理;工商管理硕士，具有近 10 年丰富的投资管理经验及相关经
历。
杨世杭先生，中国籍，56 岁，本公司董事;本公司发起人之一培新控股有
限公司董事长;中国人民政治协商会议第十届山东省委员会常委委员。
陈学俭先生，中国籍，55 岁，本公司董事，高级会计师;历任潍坊市会计
师事务所所长、潍坊市地税局副局长、潍坊市财政局副局长等职务;现任潍坊市
投资公司总经理、党委书记;潍坊市十届政协委员、潍坊市第十五届人大代表;
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潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
潍柴重机股份有限公司董事、山东海龙股份有限公司董事、福田雷沃国际重工股
份有限公司副董事长、潍坊商业股份有限公司董事、山东寿光农村商业银行股份
有限公司董事、潍坊滨海投资发展有限公司董事长、潍坊港有限公司副董事长、
华电潍坊发电有限公司副董事长、山东省国际信托投资公司董事;山东潍焦集团
有限公司董事。
李新炎先生，中国籍，59 岁，本公司董事;于 1993 年创办本公司发起人之
一福建龙岩工程机械(集团)有限公司，现任中国龙工控股有限公司(3339.HK)
董事局主席。
Julius G.Kiss 先生，奥地利籍，83 岁，本公司董事;本公司发起人之一
IVM Technical Consultants Wien GmbH 董事长。
韩小群女士，中国籍，60 岁，本公司董事;现任本公司发起人之一山东省
企业托管经营股份有限公司董事长。
张小虞先生，中国籍，65 岁，本公司独立董事;历任中国国家机械工业局
副局长，教授级高级工程师，现任中国机械工业联合会副会长、中国汽车工程学
会理事长及中国内燃机学会理事长。
顾福身先生，英国籍，54 岁，本公司独立董事;现为凯利融资有限公司(企
业财务顾问公司)董事总经理，历任多家国际投资银行主要职务及香港上市公司
董事兼行政总裁，除公司外，现时亦兼任香港联交所多家主板上市公司之独立董
事;顾先生毕业于美国 University of California at Berkeley，获得工商管
理学士学位，亦为公认会计师。
房忠昌先生，中国籍，68 岁，本公司独立董事;毕业于哈尔滨工业大学，
历任山东安邱玻璃厂工程师、安丘县副县长、潍坊市政府副市长、潍坊市委常委
市纪委书记及潍坊市人大常委会副主任;曾任中国管理科学院特邀研究员及山东
省人大代表;于 2002 年卸任公职退休。
顾林生先生，中国籍，70 岁，本公司独立董事;2004 年 4 月 30 日—2007
年 4 月 30 日，任湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事。
李世豪先生，中国籍，70 岁，本公司独立董事;2001 年 2 月退休，现任住房
与城乡建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会主任。
刘征先生，中国籍，63 岁，本公司独立董事;1999 年至 2004 年 2 月，任潍
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潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
坊市投资公司总经理;2004 年 2 月退休。
孙承平先生，中国籍，63 岁，本公司监事会主席;1969 年加入潍坊柴油机
厂，历任潍坊柴油机厂副厂长、党委书记，湘火炬汽车集团股份有限公司监事等
职;现任潍柴控股集团有限公司总经理，高级经济师，大专学历，有丰富的柴油
机制造管理和技术改造方面的经验。
丁迎东先生，中国籍，42 岁，本公司监事;1990 年加入潍坊柴油机厂，历
任潍坊柴油机厂企业策划部副部长、人力资源部部长，潍柴动力股份有限公司人
力资源与企业管理部部长等职;现任本公司总裁助理，高级经济师，高级企业人
力资源管理师职业资格，工学学士，有丰富的企业管理工作经验。
蒋建芳女士，中国籍，48 岁，本公司监事;历任广西柳工集团有限公司财
经审计委员会副主任、风险控制部副部长，广西柳工机械股份有限公司监事;会
计师职称。
李大开先生，中国籍，57 岁，本公司执行总裁;历任陕西汽车齿轮总厂产
品设计室主任、总经济师、厂长、湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁等
职;现任陕西法士特汽车传动集团有限责任公司董事长、总经理;陕西法士特齿
轮有限责任公司董事、总经理，研究员级高级工程师，大学学历，全国劳动模范，
享受国务院特殊津贴专家，十一届全国人大代表，西安市人大常委会委员;具有
丰富的重型齿轮箱设计与制造管理经验。
方红卫先生，中国籍，44 岁，本公司执行总裁;历任陕西汽车制造总厂汽
研所试验技术科科长、财务处副处长、副厂长兼销售公司总经理、常务副厂长;
现任陕西重型汽车有限公司董事、总经理，高级经济师，工程硕士，获得机械工
业企业高级职业经理人资格认证，具有丰富的重型汽车设计与制造管理经验。
徐宏先生，中国籍，51 岁，本公司执行总裁;1976 年加入潍坊柴油机厂，
历任潍坊柴油机厂铸造厂副厂长、铸锻厂厂长及制造部部长等职，大学学历，具
有丰富的生产制造管理经验。
张达良先生，中国香港籍，40 岁，为本公司财务总监、公司秘书暨合资格
会计师，负责本公司的会计和财务工作与公司秘书事务;2008 年 10 月加入本公
司;英国特许会计师公会资深会员及香港会计师公会会员;曾于多家香港联交所
主板及创业板上市公司工作，大学学历，拥有逾 15 年的会计及财务管理经验。
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潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
戴立新先生，中国籍，43 岁，本公司董事会秘书、证券部部长;1987 年加
入潍坊柴油机厂，曾任潍坊柴油机厂资本运营部副部长;经济师，大学学历;具
有丰富的企业融资和重组并购经验。
冯刚先生，中国籍，46 岁，本公司副总裁;历任潍坊柴油机厂销售总公司
技术服务部经理、总经理助理、常务副总经理，市场管理部常务副部长，工程师，
工学学士，具有丰富的市场营销经验。
佟德辉先生，中国籍，46 岁，本公司副总裁兼技术中心主任;历任潍坊柴
油机厂技术中心测试室主任、副主任、副总工程师，高级工程师，工学博士，具
有丰富的发动机研发及管理经验。
李智先生，中国籍，52 岁，本公司副总裁;历任新疆星火机械厂副厂长、
新疆轴承厂总厂厂长;湘火炬株洲本部总经理，湘火炬汽车集团股份有限公司监
事、投资管理部总经理、副总裁等职，高级经济师，大学学历，具有丰富的企业
运营管控经验。
周崇义先生，中国籍，46 岁，本公司副总裁;历任中国重型汽车集团公司
技术中心副主任;中国重型汽车集团公司副总工程师;上海汇众汽车制造有限公
司副总工程师等职，高级工程师，大学学历，具有丰富的重型汽车设计与生产制
造管理经验。
钱诚先生，美国籍，48 岁，本公司副总裁;历任美国卡特彼勒公司技术中
心高级项目工程师; 英国李嘉图公司北美技术中心高级项目经理;美国福特汽
车公司产品研发—底盘部高级设计工程师;美国通用汽车公司产品设计中心高级
项目工程师;湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁、国际业务部部长等职，美国
肯塔基大学博士，具有丰富的商用车战略研究经验。
刘新华先生，中国籍，55 岁，本公司副总裁兼杭州分公司总经理;大专学
历，历任杭州汽车发动机厂生产处处长、副厂长、常务副厂长、厂长，具有丰富
的发动机制造与管理经验。
(三)年度报酬决定程序及确定依据
公司董事、监事的年度报酬决策程序是公司股东大会授权薪酬委员会进行确
定，惟薪酬委员会确定的每位董事、监事的个人年度基本薪金不得超过人民币
60 万元。此外，股东大会决议除独立董事外，其他所有董事、监事可按照公司
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潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
的经营业绩享有适当奖金，具体奖金金额由薪酬委员会决定。另按照公司《董事
会薪酬委员会工作细则》和《高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》等
有关制度执行。
(四)报告期内，聘任董事、监事、高级管理人员的情况
报告期内，无聘任董事、监事、高级管理人员的情况。
二、员工情况
(一)期末在职员工的人数为：38174 人
(二)在职员工专业构成：生产人员：27217 人
技术人员：3198 人
管理人员：3551 人
营销人员：967 人
其他：3241 人
(三)在职人员教育程度：博士：42 人
硕士：813 人
本科：4834 人
大专：8776 人
其他：23709 人
(四)需公司承担费用的离退休职工人数为 5 人。
第六节 公司治理结构
一、公司治理现状
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》等法律、法规、规范
性文件的原则和要求及《公司章程》的规定，在实践中不断健全和完善法人治理
结构、规范公司的运作，积极开展投资者关系管理工作，促进公司规范运作。公
司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要
求。
二、公司治理专项活动
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潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
报告期内，公司在顺利完成2009年上市公司治理专项活动的基础上，根据中
国证监会和深圳证券交易所的要求，在持续推进公司治理水平提高方面开展了以
下专项活动：
1、根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规
定，结合公司实际情况，公司制定了《潍柴动力股份有限公司内幕信息知情人管
理制度》、《潍柴动力股份有限公司外部信息报送及使用管理制度》，进一步规范
了公司的内幕信息管理行为，加强了公司内幕信息保密工作，更好的维护广大投
资者利益。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件，及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，
制定了《潍柴动力股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，提高了
公司的规范运作水平，增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提
高了年报信息披露的质量和透明度。
3、公司进一步规范了“三会”运作，积极发挥独立董事与董事会各专门委
员会的作用，同时根据中国证监会、深圳证券交易所及山东证监局的安排，积极
组织董事、监事及高管人员参加各监管机构组织的培训活动，不断提高董事、监
事及高管人员依法履职的能力。
4、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章
程》、《信息披露管理办法》的规定，加强信息披露事务管理，真实、准确、完整、
及时、公平的披露信息，确保所有投资者公平获取公司的信息。
5、公司不断完善投资者关系管理工作，坚持主动、精细、高效、互动的沟
通策略，积极创新投资者服务模式，通过投资者热线、投资者调研接待、业绩发
布会、分析师交流会、反向路演推介等多方位、多层次的沟通方式，加强与投资
者的定期与不定期沟通，使投资者更加全面的了解公司状况。
三、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《深圳证
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潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》的有关规定，恪尽职守、
勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，了解公司生产运作和经营情况;对
公司的决策、管理提供科学、客观的建议;对公司的重大事项，独立、客观、公
正的发表各项独立意见，切实维护了公司和股东，特别是中小股东的利益，对公
司的健康稳定发展起到了积极的作用。
(一)独立董事出席董事会的情况
姓名应参加董事会(次) 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)备注
顾福身5410因公出差
张小虞5320因公出差
房忠昌5500
顾林生5500
李世豪5500
刘 征5500
(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议
案事项提出异议。
四、公司与控股股东及其关联方同业竞争、关联交易情况
公司由潍柴控股集团有限公司以其高速机资产和业务出资设立，主要从事高
速机生产经营业务，与潍柴控股集团有限公司不存在同业竞争。
由于公司与潍柴控股集团有限公司主要经营场所仍处于同一区域，潍柴控股
集团有限公司及其关联方向公司提供动能及租赁服务等形成关联交易，若公司寻
求其他的服务提供方，则会增加公司的成本，若公司单独经营相关业务则不经济，
故该等关联交易为公司生产经营所必需。
公司将严格按照《关联交易管理制度》等有关规定，认真执行关联交易协议，
及时披露关联交易信息，确保关联交易公平、公正、公开进行，维护中小股东权
益。
五、公司与控股股东五分开的情况
(一)业务方面：公司具有独立的业务和自主经营能力，与控股股东不存在
实际和潜在的同业竞争。
(二)人员方面：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，
19
潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
制定有独立的劳动、人事及薪酬管理制度。
(三)资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，拥有独立的供、产、销系
统，拥有专利技术、专有技术。
(四)机构方面：公司机构完整，拥有独立的组织架构;公司董事会、监事
会及其他内部机构完全独立运作。
(五)财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，建立了独立的
会计核算体系和财务、会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立纳税。
综上所述，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东实现了“五
分开”，公司拥有完全独立的业务体系，具有独立从事生产经营活动的能力。
六、公司内部控制制度建立健全情况
为加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，公司已按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市公司内部
控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，建立了较为
完善的内部控制体系，先后制定并适时修订了具体的规范化公司治理制度及细
则，包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《董事会审核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会战略发展及投资委员会工作细
则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》，《关联交易决策制度》、《投
资经营决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《募集
资金使用管理办法》、《高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》、《防
止控股股东及关联方资金占用专项制度》、《内部信息知情人管理制度》、《外
部信息报送及使用管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
同时，本公司还建立健全了较为完善的财务管理控制、生产管理控制、营销
管理控制、人力资源管理控制及信息系统管理控制等方面的内部控制制度。
七、公司2010年度内部控制的自我评价报告和审计机构的内部控制审核评价
意见
公司目前已按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市公司内部
控制指引》等法律法规的要求，以及监管机构的指导建议，不断完善公司法人治
理结构，建立健全内部控制管理制度，基本形成了全面、审慎、有效和独立的内
20
潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
部控制体系，并在公司的日常经营活动中得到了较好的贯彻和执行。公司的内部
控制管理体系基本上覆盖了公司生产、财务、营销、管理等各个方面，相关制度
能够适应公司现行管理的要求和业务发展的需要，为公司持续、稳定、规范、健
康发展提供了有利保障。
公司2010年度内部控制的自我评价报告全文及审计机构出具的内部控制审
核评价意见：详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
八、报告期内，对高级管理人员的考评及激励机制
根据《潍柴动力股份有限公司高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办
法》及公司股东大会决议，在每一财务年度结束后，公司按照经审计后的税后
利润提取不超过 5%的比例向公司高管及核心人员发放奖金。授权董事会、薪酬
委员会制定具体奖励办法并实施。
报告期内，公司严格按照以上办法对高级管理人员进行考核与激励。
九、社会责任报告
公司披露的2010年度社会责任报告全文：
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
第七节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了四次股东大会，具体内容如下：
会议决议刊登的
会议届次召开日期披露日期
信息披露报纸
《中国证券报》、《上海证券报》、
2009 年度股东周年大会2010-6-152010-6-18
《证券日报》
2010 年第一次临时股东《中国证券报》、《上海证券报》、
2010-10-262010-10-27
大会《证券日报》
2010 年第一次 A 股股东《中国证券报》、《上海证券报》、
2010-10-262010-10-27
会议《证券日报》
2010 年第一次 H 股股东《中国证券报》、《上海证券报》、
2010-10-262010-10-27
会议《证券日报》
21
潍柴动力股份有限公司 2010 年年度报告
第八节 董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
进入 2010 年，中国政府保持货币政策的连续性和稳定性，继续实施适度宽
松的货币政策，着力提高政策的针对性和灵活性，支持经济发展方式转变和经
济结构调整，全年宏观经济保持了回稳向好的态势。2010 年，国内 GDP 达到 39.8
万亿元，同比增长 10.3%，增速同比加快 1.1 个百分点;货币供应量稳定增长，
新增贷款 7.9 万亿元;全社会固定资产投资 27.8 万亿元，同比增长 23.8%;全
年进出口总额近 3 万亿美元，同比增长 34.7%，其中出口增长 31.3%。中国经济
的高速发展，奠定了汽车产业可持续发展的基础，也为重型汽车、工程机械等
装备制造行业的发展创造了条件。
2010 年，商用车市场需求回升，继续保持高速发展。重型卡车产销双双突
破 100 万辆，其中生产重卡 105.86 万辆，同比增长 65.44%;销售重卡 101.74
万辆，同比增长 59.93%。根据中国汽车工业协会统计资料，公司主要客户如：
陕西重型汽车有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、包头北方奔驰重型汽车
有限责任公司、安徽江淮汽车股份有限公司等，与 2009 年同期相比全部实现大
幅增长。2010 年，公司共销售重卡发动机 41.4 万台，同比增长 83%，高于同行
业增幅 23.1 个百分点。根据中国汽车工业协会数据，公司发动机在总重 14 吨
以上重卡配套市场占有率达到 40.7%，同比提升 5.1 个百分点;本公司的控股
子公司陕西重型汽车有限公司共销售重型卡车 10 万辆，同比增长 70.98%，位
居中国重卡行业第四位;本公司的控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司共
销售变速箱 85.2 万台，同比增长 60.20%，继续保持了我国最大的重型汽车变
速器生产企业的地
