“挖掘机资产一进一出，不但不是向大股东输送利益，反而是大股东为回馈上市公司股东的利益回报之举。”10月8日，三一重工副总裁段大为这样向记者诠释三一重机注入上市公司的始末。
2003年，三一重工将挖掘机资产出售给大股东三一集团，并于2010年以定向增发方式注入三一重工。由于挖掘机资产在上市公司“一进一出”之间差价悬殊，引发市场有关“三一重工向大股东利益输送”的猜疑。
挖掘机的“孵化与回馈”
段大为透露，2001年三一重工启动挖掘机项目，当年仅生产5台，2002年生产7台，但这些挖掘机因为技术不过关，大部分被客户退货。
段大为说：“当时外资挖掘机品牌已经垄断了国内95%以上的市场份额，技术的不成熟，加上外资品牌的强势，三一重工很难看到挖掘机行业的发展前景和未来。”
大股东认为挖掘机业务风险太大，不宜放在上市公司孵化，以免影响三一重工品牌。2003年8月，三一重工以1782万元的价格将挖掘机资产出售给三一新材料(后更名为三一重机)。
“为了将挖掘机做大，我们将原有的体系推倒重来，同时从日本请来相关专家，重新系统设计和设计流程再造，这个时间耗费了三年。”段大为感慨转型之痛。
经过在集团的数年孵化，到2007年，挖掘机业务渐见起色。财报显示，三一重机2007年销售挖掘机1406台，占国内市场的2.25%，销量增长率和市场占有增长率均位居内资品牌第二位。
段大为直言，当时大股东有多种选择，可以将三一重机单独IPO上市，也可以继续放在三一集团，作为大股东的一座“金山”。
但三一集团为了履行股改时的承诺，作出了一个出人意料的决策。2008年，三一集团决定以19.8亿元的价格，将已经孵化成熟的挖掘机资产以定向增发方式卖给三一重工，对价为三一重工向三一集团实际控制人梁稳根等10名自然人增发1.18亿股三一重工股份。
“当时三一重机已经度过发展期，资金也很充足，但考虑到2008年国家宏观调控使得工程机械市场萧条，为提振信心，同时也为兑现股改承诺，回馈中小投资者，三一大股东才决定将挖掘机这个香饽饽注入三一重工。”段大为细述增发背后动因。
定向增发的同时，梁稳根等10人承诺，如果资产注入完成后，2009年-2013年，三一重机年平均净利润低于3.8亿元，不足部分由他们以现金方式全额补偿三一重工。
2009年7月，梁稳根等10人又为收购三一重机追加利润补偿承诺：若三一重机2009至2013年度五年平均净利润低于4.66亿元，且10人的现金不足补偿时，同意三一重工以总价1元的价格定向回购10人持有的1.18亿股三一重工股份。实际上，三一重机实现利润远远大于承诺，仅2010年当年就实现净利润10.26亿元，2011年上半年又实现净利12.94亿元。
