马鞍山钢铁股份有限公司董事会决议公告

证券代码：600808 证券简称：马钢股份 公告编号：临2011-012

马鞍山钢铁股份有限公司董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、正确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

马鞍山钢铁股份有限公司("公司"第六届董事会第二十三次会议于2011年7月14日在马钢办公楼十九楼二号会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8 名，独立董事苏勇先生委托独立董事韩轶先生代为出席本次会议并根据苏先生本人的意见行使表决权。会议由董事长顾建国先生主持，会议审议并一致通过如下决议：

一、同意苏鉴钢先生辞往总经理职务。

二、同意高海建先生、惠志刚先生、施雄梁先生、丁毅先生辞往副总经理职务;同意苏世怀先生辞往副总经理、总工程师职务。

三、聘任钱海帆先生为总经理。

四、根据钱海帆总经理提名，聘任任强先生、任天宝先生、严华先生、陆克从先生为副总经理。

五、提名苏鉴钢先生、赵建明先生、钱海帆先生、任天宝先生为公司第七届董事会董事候选人，提名秦同洲先生、杨亚达女士、胡达文先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

六、通过公司第七届董事会董事报酬的议案。

公司第七届董事会在本公司领取薪酬的五名董事(其中执行董事两名，独立董事三名任期内年度报酬总数额不超过人民币220万元(含税，其中独立董事的年度报酬每人不超过人民币8万元(不含税。

在本公司领取薪酬的两名执行董事任期内的年薪将按照公司业绩及个人贡献，由董事会薪酬委员会提出意见后，董事会批准实施(在股东大会批准的年度报酬总数额范围内，由股东大会授权董事会批准实施。另外，独立董事因其履行在公司的职责而发生的差旅费由公司承担。

七、通过2011年第一次临时股东大会议程。

八、通过《公司章程》修订案。

九、批准《马鞍山钢铁股份有限公司内部审计制度》。

十、同意顾建国先生因工作需要，辞往董事长、董事以及董事会提名委员会委员职务，并对顾先生长期辛勤工作和杰出贡献深表感谢;选举苏鉴钢先生为董事长。

十一、批准公司及子公司马钢设计研究院投资参股安徽思创环保科技股份有限公司。

上述五、六、八项议案将提交2011年第一次临时股东大会审议。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

二○逐一年七月十四日

附件1：

马鞍山钢铁股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

苏鉴钢先生：56岁，公司董事长。苏先生1997年6月出任本公司总经济师，1997年9月出任本公司董事，1999年9月出任本公司副总经理，2008 年1月出任本公司总经理，2009年12月兼任团体公司及本公司党委副书记，2010年1月出任团体公司董事，2011年2月出任团体公司总经理，2011年7月14日不再担任公司总经理。苏先生还兼任马钢(香港有限公司董事和MG贸易发展有限公司董事。苏先生个人持有本公司股票3，886 股。

赵建明先生：57岁，公司董事。赵先生1997年6月出任本公司副总经理、党委副书记，1997年9月出任本公司董事，1999年9月不再担任本公司副总经理，2010年1月出任团体公司董事。赵先生还担任团体公司党委副书记、团体公司及本公司纪委书记。

钱海帆先生：50岁，大学学历，高级工程师，现任公司总经理。钱先生2005年3月出任第四钢轧总厂厂长、党委书记;2005年8月出任第四钢轧总厂厂长、党委副书记;2010年4月出任公司副总工程师;2011年7月出任公司总经理。

任天宝先生：47岁，研究生学历，正高级工程师，现任公司副总经理。任先生2006年2月出任第一钢轧总厂党委书记、副厂长;2008年7月出任马钢(合肥钢铁有限责任公司党委书记、董事、副总经理;2011年7月出任公司副总经理。

秦同洲先生：41岁，大学学历，中国注册会计师协会会员，现任中国消防安全团体首席财务官，兼任该团体内全资子公司首安产业消防有限公司的副总经理。秦先生2001年3月至2010年3月在安永华明会计师事务所从事审计工作，拥有多年审计工作经验;2010年3月加进中国消防安全团体旗下首安产业消防有限公司出任副总经理，2010年7月起出任中国消防安全团体首席财务官。

杨亚达女士：55岁，经济学硕士研究生学历，现任安徽产业大学治理学院教授、硕士生导师、治理学院院长。杨女士2002年9月出任安徽产业大学治理学院教授，主要从事财务治理、企业战略等方面的教学和科研工作。历任安徽产业大学治理学院工商治理系主任、治理学院副院长。现任安徽产业大学治理学院院长、安徽省马鞍山市经济学会副会长及第十一届全国人大代表。

胡达文先生：35岁，荣誉法学士，香港执业律师，现任香港胡关李罗律师行顾问律师。胡先生曾于香港多间律师行任职，在法律界具丰富经验，特别专注于企业融资、收购合并、于国内之外商直接投资以及与上市等有关的法律事宜。

附件2：

马鞍山钢铁股份有限公司新任高级治理职员简历

钱海帆，男，1961年1月出生，安徽芜湖人，中***员，大学学历，高级工程师，1984年7月毕业于马鞍山钢铁学院金属压力加工专业，现任公司副总工程师。钱先生1984年7月加进马钢，1997年1月任高速线材厂副厂长;2000年3月先后任线材改造筹备处主任、基建技改部经理;2005年3月任四钢轧总厂厂长、党委书记;2005年8月任四钢轧总厂厂长、党委副书记;2010年4月任现职。

任强，男，1961年8月出生，安徽亳县人，中***员，大学学历，高级工程师，1982年7月毕业于马鞍山钢铁学院炼铁专业，现任煤焦化公司经理、党委副书记。任先生1978年9月进进马鞍山钢铁学院炼铁专业学习;1982年8月加进马钢，1997年11月任二铁厂副厂长;2000年9 月任炉料供销公司副经理;2002年7月任生产部副经理;2008年2月任一铁总厂厂长、党委副书记;2009年7月任现职。

任天宝，男，1964年7月出生，安徽当涂人，中***员，研究生学历，正高级工程师，2005年6月先后毕业于北京钢铁学院冶金机械专业和安徽省委党校经济治理专业，现任马钢(合肥公司党委书记、副总经理、董事。任先生1988年5月加进马钢，1999年6月先后任中板厂、热轧板厂副厂长;2004年2 月任热轧板厂厂长;2005年3月任一钢轧总厂副厂长(正处级;2006年2月任一钢轧总厂党委书记、副厂长;2008年7月任现职。

严华，男，1966年3月出生，安徽和县人，中***员，大学学历，高级工程师，1986年7月毕业于华东冶金学院电气自动化专业，现任自动化工程公司经理、计量处处长。严先生1986年7月加进马钢，1997年9月任自动化部副主任(自动化工程公司副经理、计量处副处长;2003年7月任现职。

陆克从，男，1964年6月出生，安徽肥东人，中***员，硕士研究生学历，高级工程师，1991年3月毕业于北京科技大学钢铁冶金专业，现任国贸总公司(原燃料采购中心总经理(主任、党总支副书记、外事办主任。陆先生1991年4月加进马钢，1997年1月任港务原料厂副厂长;1998年12月任国贸总公司副经理、外事办副主任;2004年7月任国贸总公司经理、党总支书记、外事办主任;2010年5 月任国贸总公司(原燃料采购中心总经理(主任、党总支书记，外事办主任;2011年2月任现职。

附件3：

马鞍山钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

提名人马鞍山钢铁股份有限公司董事会，现就提名秦同洲、杨亚达、胡达文为马鞍山钢铁股份有限公司第7届董事会独立董事候选人发表公然声明，被提名人与马鞍山钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、具体的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任马鞍山钢铁股份有限公司第7届董事会独立董事候选人(参见独立董事候选人声明，提名人以为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

二、符合马鞍山钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件;

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系支属、主要社会关系均不在马鞍山钢铁股份有限公司及其附属企业任职;

2、被提名人及其直系支属不是直接或间接持有马鞍山钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东;

3、被提名人及其直系支属不在直接或间接持有马鞍山钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职;

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系支属不是马鞍山钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事、监事、高级治理职员;

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为马鞍山钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的职员;

六、被提名人不在与马鞍山钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定;

八、被提名人不是中管干部(其他党员领导干部，或任职独立董事不违反中心纪委、中心组织部《关于规范中管干部辞往公职或者退(离休后担任上市公司、基金治理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号的规定。

包括马鞍山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数目不超过五家，被提名人在马鞍山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》(上证上字[2008]120号第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和正确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2011年7月14日

附件4：

马鞍山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

声明人秦同洲，作为马鞍山钢铁股份有限公司第7届董事会独立董事候选人，现公然声明，本人保证不存在任何影响本人担任马鞍山钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系支属、主要社会关系均不在马鞍山钢铁股份有限公司及其附属企业任职;

二、本人及本人直系支属不是直接或间接持有马鞍山钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东;

三、本人及本人直系支属不在直接或间接持有马鞍山钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职;

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一;

五、本人及本人直系支属不是马鞍山钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事、监事、高级治理职员;

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为马鞍山钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的职员;

七、本人不在与马鞍山钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定;

九、本人不是中管干部(其他党员领导干部，或任职独立董事不违反中心纪委、中心组织部《关于规范中管干部辞往公职或者退(离休后担任上市公司、基金治理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号的规定;

十、本人没有从马鞍山钢铁股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和职员取得额外的、未予表露的其他利益;

十一、本人符合马鞍山钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件;

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形;

十三、本人保证向拟任职马鞍山钢铁股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、正确、完整。

包括马鞍山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数目不超过五家，本人在马鞍山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和正确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判定，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：秦同洲

2011年7月14日

马鞍山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

声明人杨亚达，作为马鞍山钢铁股份有限公司第7届董事会独立董事候选人，现公然声明，本人保证不存在任何影响本人担任马鞍山钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系支属、主要社会关系均不在马鞍山钢铁股份有限公司及其附属企业任职;

二、本人及本人直系支属不是直接或间接持有马鞍山钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东;

三、本人及本人直系支属不在直接或间接持有马鞍山钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职;

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一;

五、本人及本人直系支属不是马鞍山钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事、监事、高级治理职员;

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为马鞍山钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的职员;

七、本人不在与马鞍山钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定;

九、本人不是中管干部(其他党员领导干部，或任职独立董事不违反中心纪委、中心组织部《关于规范中管干部辞往公职或者退(离休后担任上市公司、基金治理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号的规定;

十、本人没有从马鞍山钢铁股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和职员取得额外的、未予表露的其他利益;

十一、本人符合马鞍山钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件;

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形;

十三、本人保证向拟任职马鞍山钢铁股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、正确、完整。

包括马鞍山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数目不超过五家，本人在马鞍山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和正确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判定，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：杨亚达

2011年7月14日

马鞍山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

声明人胡达文，作为马鞍山钢铁股份有限公司第7届董事会独立董事候选人，现公然声明，本人保证不存在任何影响本人担任马鞍山钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系支属、主要社会关系均不在马鞍山钢铁股份有限公司及其附属企业任职;

二、本人及本人直系支属不是直接或间接持有马鞍山钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东;

三、本人及本人直系支属不在直接或间接持有马鞍山钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职;

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一;

五、本人及本人直系支属不是马鞍山钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事、监事、高级治理职员;

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为马鞍山钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的职员;

七、本人不在与马鞍山钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;

八、本人不是国家公务员;

九、本人不是中管干部(其他党员领导干部;

十、本人没有从马鞍山钢铁股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和职员取得额外的、未予表露的其他利益;

十一、本人符合马鞍山钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件;

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形;

十三、本人保证向拟任职马鞍山钢铁股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、正确、完整。

包括马鞍山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数目不超过五家，本人在马鞍山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和正确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所对上市公司董事的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判定，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：胡达文

2011年7月14日

附件5：

马鞍山钢铁股份有限公司章程修订案

根据中国证券监视治理委员会安徽监管局要求及公司情况，提请董事会对《公司章程》进行修订，报股东大会审议批准，并建议提请股东大会授权董事会依占有关部分的要求就章程修订作适当的文字修改及办理其它有关事宜。具体修订如下：

1、原章程第二十一条第二款第一项："(一向非特定投资人召募新股;"

拟修订为："(一公然发行股份;"

2、拟在原章程第二十一条第二款第一项后新增一项作为第二项："(二非公然发行股份;"

3、原章程第五十六条第二款第二项："(二公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;"

拟修订为："(二公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时;"

4、原章程第五十六条第二款第五项："(五二分之一以上独立董事提议时。"

拟删除。

5、原章程第九十九条第一款："公司设董事会，董事会由九名董事组成。其中，外部董事占董事会人数的二分之一以上，独立董事占董事会人数的三分之一以上，至少有一名独立董事为会计专业人士。"

拟修订为："公司设董事会，董事会由七名董事组成。其中，外部董事占董事会人数的二分之一以上，独立董事占董事会人数的三分之一以上，至少有一名独立董事为会计专业人士。"

6、原条款项序号顺延。